Передача доли в уставном капитале обществу

Передача доли в уставном капитале

Передача доли в уставном капитале обществу

|Статьи|Уставный капитал|Передача доли в уставном капитале

Ваши вопросы по теме: 0

Свободное управление имуществом распространяется и на доли в уставном капитале хозяйственных обществ. При этом в процессе перехода доли в уставном капитале действуют те же ограничения, что и при управлении общей собственностью.

Рассмотрим основные пути передачи доли уставного капитала.

1. Кому можно передать долю в уставном капитале?

Доля в уставном капитале может быть передана:

  • другим участникам общества;
  • хозяйственному обществу;
  • третьим лицам.

Полностью свободной является передача доли уставного капитала только внутри хозяйственного общества. При этом все участники (учредители) общества с ограниченной ответственностью имеют равные права на приобретение доли.

Так, принадлежащая обществу доля уставного капитала предлагается для выкупа всем учредителям, уже оплатившим полностью собственную долю, а намеренный продать свою долю учредитель должен предложить ее всем другим учредителям по равной цене (иногда выкупная цена доли уставного капитала устанавливается обществом заранее и применяется во всех случаях перехода прав на долю). Равенство прав на покупку доли позволяет сохранять равновесие между голосами учредителей при решении вопросов на общем собрании.

Если не все учредители решили воспользоваться своим правом преимущественной покупки доли, отчуждаемая доля может перейти к учредителям, выразившим такое желание. В этом случае происходит реальное и номинальное увеличение доли покупателя и должно быть созвано общее собрание, на котором будет согласовано изменение соотношения долей, а значит и «вес» учредителей.

Если никто из учредителей не решил выкупить продаваемую долю, а также в случае, когда учредитель выходит из общества и намерен получить стоимость своей доли, доля в уставном капитале переходит к предприятию. Эта доля не является голосующей, и в течение года должно произойти отчуждение доли в уставном капитале ООО учредителям.

Если учредители не выкупают долю уставного капитала у другого учредителя или у общества, доля может быть реализована третьим лицам по той же цене, по которой она предлагалась другим учредителям. Для этого необходимо, чтобы:

  • в уставе общества отсутствовал запрет на переход доли к третьим лицам;
  • решением общего собрания было дано согласие на передачу доли в уставном капитале к третьим лицам.

Если же и в этом случае доля не найдет себе нового владельца, уставный капитал подлежит уменьшению на номинальный размер неоплаченной доли. В этом случае имеется риск ликвидации хозяйственного общества по причине недостаточности уставного капитала или утраты им лицензий на виды деятельности, требующие наличия уставного капитала в определенном размере.

2. Какие есть способы передачи доли в уставном капитале?

Доля в уставном капитале может быть передана другому лицу на возмездной и безвозмездной основе. Возмездными способами являются:

  • купля-продажа;
  • внесение доли в одном уставном капитале в качестве вклада в уставной капитал другой организации;
  • оплата стоимости доли вышедшего или исключенного из хозяйственного общества участника.

Безвозмездными способами передачи доли в уставном капитале являются:

Для всех способов перехода доли в уставном капитале к третьим лицам необходимо получение предварительного согласия всех действующих учредителей. В случае с наследованием получить согласие заранее будет невозможно, но и в этом случае наследники не станут автоматически участниками хозяйственного общества.

Заявление наследника о принятии в состав учредителей за счет доли умершего родственника рассматривается на общем собрании и либо одобряется, либо учредители принимают решение о выплате наследнику стоимости доли, определенной на основании последнего бухгалтерского отчета. Стоимость доли выплачивается наследнику в течение 3-х месяцев за исключением следующих ситуаций:

  • если после выплаты произойдет снижение размера уставного капитала ниже допустимого размера, выплата производится не ранее 3-х месяцев с момента вынесения решения;
  • если после выплаты общество с ограниченной ответственностью будет отвечать признакам банкрота, выплата вообще не может быть произведена.

В любом случае наследник приобретает права и обязанности умершего учредителя. Он вправе получить стоимость своей доли после минования опасной для состояния уставного капитала ситуации или будет нести субсидиарную ответственность в случае банкротства предприятия.

Во всех остальных случаях получение согласия учредителей на отчуждение доли в уставном капитале неразрывно связано с принятием в хозяйственное общество нового учредителя, который будет управлять компанией пропорционально размеру своей доли. Это существенное уточнение, потому что учредитель вправе продать или подарить только часть своей доли. Если доля оплачена не полностью, переход доли осуществляется только в ее оплаченной части.

Если в результате нескольких переходов долей другое юридическое лицо аккумулирует более 50% уставного капитала, они становятся основным и дочерним хозяйственными обществами с соответствующими гражданско-правовыми последствиями.

3. Как оформляется передача доли в уставном капитале?

Процесс передачи доли в уставном капитале новому лицу согласовывается на общем собрании участников хозяйственного общества. О месте и времени проведения собрания все учредители должны быть извещены не позднее, чем за месяц до его проведения.

Также учредители должны знать заранее, что будет решаться вопрос именно об изменении состава участников юридического лица: за прием нового участника должны единогласно проать все действующие участники.

Результат ания включается в решение общего собрания и подтверждается протоколом к решению общего собрания с подписями присутствовавших лиц.

Все сделки с долями подлежат обязательному нотариальному удостоверению: нотариус проверяет действительность и добровольность согласия сторон на передачу доли в уставном капитале, в том числе согласие супруга учредителя на отчуждение совместно нажитого имущества, и ставит соответствующую отметку на договоре о передаче доли. За это действие необходимо оплатить государственную пошлину пропорционально стоимости доли, максимальная размер госпошлины — 150 тысяч рублей.

Нотариальное удостоверение не требуется в следующих случаях:

  • при заключении договора купли-продажи доли в уставном капитале между действующими учредителями;
  • при переходе доли от учредителя общества к такому обществу;
  • при реализации принадлежащей обществу доли действующим учредителям и третьим лицам, включая распределение доли.

Поскольку состав участников хозяйственного общества содержится в Едином государственном реестре юридических лиц, при смене участников необходимо известить об этом инспекцию Федеральной налоговой службы (в Москве это Межрайонная инспекция № 46).

Для уведомления используются Форма № Р13001 и Форма № Р14001 в зависимости от того, вносятся ли какие-либо изменения в Устав ООО или нет. При подаче в ИФНС заявления по форме № Р13001 оплачивается госпошлина в размере 800 рублей. В течение 5 рабочих дней с момента подачи заявления сведения о новом участнике юридического лица вносятся в государственный реестр.

При оформлении документов через нотариуса или многофункциональный центр срок внесения сведений составляет 7 рабочих дней.

Результатом оформления передачи доли в уставном капитале является соответствующая выписка из единого государственного реестра.

Основной нормативный документ

  • Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Правовой центр «Аспект» помогает решить вопросы регистрации и ликвидации юридических лиц в Москве и Московской области. По согласованию возможен выезд специалиста центра к клиенту.

Источник: http://pcaspekt.ru/peredacha-doli-v-ustavnom-kapitale/

Способы отчуждения доли в уставном капитале OOO

Передача доли в уставном капитале обществу

Доля уставного капитала ООО может отчуждаться несколькими способами, обозначенными в 14-ФЗ от 8 февраля 1998 года. Частные моменты, связанные с процедурой, обычно прописаны в Уставе, его нужно изучить в первую очередь.

Отчуждение доли, независимо от способа реализации, требует обязательного изменения данных о юридическом лице в ЕГРЮЛ. Это общий момент, в остальном подходы отличаются порядком действий и оформления.

К наиболее распространенным способам отчуждения доли относятся:

— Передача доли одному или группе участников общества.

— Передача доли третьим лицам.

— Передача доли ООО в целом.

Технически каждый из этих способов может быть реализован при помощи одной из описываемых ниже процедур.

Купля-продажа, дарение доли с составлением договора отчуждения

Продать или подарить можно только оплаченную часть доли. Как правило, при продаже одним из участников ООО своей доли другие участники общества имеют преимущества перед третьими лицами (поэтому процедуру называют продажей по преимущественному праву).
Продавец отправляет обществу оферту, составленную по установленной форме и нотариально заверенную.

В документе указываются условия продажи. Несоблюдение требования нотариального удостоверения ведет к недействительности сделки. Всю необходимую информацию в ЕГРЮЛ передает сам нотариус в течение двух рабочих дней (если больший срок не предусмотрен договором) с момента заверения сделки.

Для этого он отправляет заявление по форме №Р14001 с электронной цифровой подписью.

Особенности сделки:

1) долю можно продать или подарить другому участнику общества без согласия ООО или его участников (если в Уставе Общества не прописано другое);2) между близкими родственниками предпочтительнее дарение, поскольку такая сделка не создает налоговых последствий у получателя подарка (ст. 217 НК РФ);

3) многие процедурные моменты могут быть описаны в Уставе, при необходимости в него можно внести изменения, снять или наложить ограничения.

Какие документы потребуются у нотариуса:

— документы о покупке доли и ее оплате;

— подтверждение соблюдения всех положений Устава Общества, связанных с преимущественными правами остальных участников или ООО в целом;

— нотариальные согласия других участников (если это требуется по Уставу).

При отчуждении доли физического лица также потребуется согласие супруга либо нотариальное засвидетельствование отсутствия брака.
Налоговые последствия сделки купли-продажи доли в ООО отличаются для юридического и физического лица.

Для физического лица речь идет о налоге на полученный доход, облагаемый по ставке НДФЛ (13%). Продавцу дается право уменьшить облагаемую налогом сумму путем вычета фактических документально удостоверенных расходов, сопровождавших приобретение доли (ст. 220 НК РФ).

Для юридического лица отчуждение доли в уставном капитале через продажу не подлежит обложению НДС (ст. 149 НК РФ). Доходы от продажи доли можно уменьшить на цену ее приобретения и сумму сопутствующих расходов (например, на выполнение рыночной оценки) (ст. 268 НК РФ).

Вхождение третьего лица в число участников ООО и выход одного из прежних участников

Возможность такого варианта должна быть прописана в Уставе. Выбирая данный способ отчуждения, важно помнить, что общество выплачивает выходящему участнику реальную стоимость его доли, определяемую на основе бухгалтерской отчетности. При существенной разнице придется платить большой налог с доходов.

Обращение к нотариусу необходимо, чтобы подтвердить факт принятия решения об увеличении уставного капитала и количества участников. Также нужно проинформировать об изменениях инспекцию ФНС РФ по форме №Р13001. После вхождения нового участника прежний может выйти, его доля переходит к Обществу. От ООО прежний собственник получает действительную (соответствующую рыночной) стоимость доли.

Вклад доли в чистые активы другой компании

Не самый распространенный способ. Собственник вносит свою долю, как вклад в имущество другой фирмы, в деятельности которой он также участвует, для увеличения ее чистых активов (ст. 251 НК РФ). Преимущество здесь в том, что вклад в чистые активы относится к безналоговым методам отчуждения доли. Нет налоговых последствий ни для одной из сторон. Это выгодно.

Поскольку отчуждаемая доля вносится в имущество другой фирмы, то и собственником отчуждаемой доли становится компания-приобретатель. Для совершения процедуры достаточно, чтобы в уставе фирмы, приобретающей долю, была упомянута возможность пополнения чистых активов за счет вклада одного из участников.

Сделка требует обязательного нотариального удостоверения. Но поскольку способ на практике применяется нечасто, не все нотариусы готовы оформить такую процедуру. В сложных случаях стоит воспользоваться юридическим консалтингом, чтобы разработать верную тактику.

Есть еще один нюанс. Рекомендуется оформить не только решение (протокол) о вкладе в чистые активы, но и соглашение о передаче доли. Другой принципиальный момент – если нужно сохранить право на УСН, нельзя отчуждать в пользу другого юридического лица более 25% уставного капитала.

Выделение на третье лицо

Еще один нестандартный способ – отчуждение доли в связи с реорганизацией-выделением на третье лицо. Например, смена собственника в какой-то части компании, выделение какого-либо направления деятельности, передача новому Обществу имущества (в том числе доли одного из участников в ООО).

При такой схеме у нового собственника отсутствуют налогооблагаемые доходы, формально он получает только долю в новом Обществе, которую оплачивает сам.

Но тут есть один острый момент. После принятия ООО решения о любом виде реорганизации может проводится выездная налоговая проверка. Поэтому метод подходит не всем, и если на текущем этапе деятельности визит инспекторов нежелателен, лучше отказаться от отчуждения доли таким способом. К тому же это одна из самых продолжительных по времени процедур.

Источник: https://uconsul.ru/advices/sposoby-otchuzhdeniya-doli-v-ustavnom-kapitale-ooo/

Передача доли учредителя ООО обществу или другому участнику

Передача доли в уставном капитале обществу

Здравствуйте! В этой статье мы поговорим о том, как участник ООО может передать права на свою долю в уставном капитале.

Сегодня вы узнаете:

  • Какие документы требуются для передачи доли в ООО другому участнику.
  • Кого следует уведомлять о сделке.

Можно ли передать долю в ООО

Выход участника из ООО с передачей доли – распространенная практика.

Когда учредитель решает покинуть организацию, у него возникает выбор: выплатить цену актива компании и, таким образом, избавиться от своей доли в обществе либо уступить свою часть актива другому лицу. Например, ее можно продать, обменять, подарить.

Передаваемая или продаваемая доля обязательно должна быть оплачена.

Доля может быть разделена на несколько частей и передана не одному, а сразу нескольким лицам.

Иногда Устав общества ограничивает перечень лиц, которые могут стать новыми владельцами доли.

Например:

  • Запрещено передавать долю в управление третьим лицам (не участникам общества);
  • Запрещено передавать свою долю кому-либо, даже другим учредителям (в таком случае общество само выкупает долю у участника, выходящего из состава учредителей);
  • Смена владельца доли возможна только с согласия других участников.

Если ни один из подобных пунктов не содержится в уставе, то и передать долю учредителя можно любому гражданину.

Советуем прочитать: Доли в уставном капитале ООО.

Документы

Главным документом при переуступке доли является договор, подписанный обеими сторонами и заверенный нотариусом.

Для его заключения понадобятся следующие документы:

  1. Паспорт и ИНН участника ООО.
  2. Подтверждение того, как и когда была им приобретена доля (учредительный договор – если он является учредителем с основания общества, или договор купли-продажи – если приобрел ее позже).
  3. Подтверждение оплаты долевого взноса (банковский документ или справка из самого ООО).
  4. Выписка из ЕГРЮЛ – подтверждение прав на активы (такая справка действительна не более месяца).
  5. Одобрение учредителей общества – необходимо только в том случае, если это указано в уставе.
  6. Учредительный договор или протокол первого общего собрания учредителей ООО.
  7. Устав ООО.

Нотариус вправе запросить и другие документы, поэтому список лучше уточнять заранее.

Порядок передачи доли в ООО

Нюансы того, как активы общества переходят к новым владельцам, описываются в уставе ООО. Если же он не содержит замечаний на этот счет, то порядок определяется статьей 21 закона об ООО.

В обобщенном виде отчуждение доли состоит из нескольких этапов:

  1. Подготовка. Первым делом владелец доли обращается к уставу общества, внимательно изучает его на предмет ограничений.
  2. Согласование условий передачи с будущим владельцем доли.
  3. Оформление сделки под контролем нотариуса.
  4. Предоставление заявления в ФНС (в течение трех дней).
  5. Уведомление об изменениях остальных участников ООО.

Госпошлиной данная сделка не облагается.

Право на распоряжение долей переходит к третьему лицу сразу после того, как нотариус заверит сделку.

Правильно оформленный договор и выписка из государственного реестра – основные документы, которые подтверждают состоявшуюся передачу доли в управление новому владельцу.

Акт приема-передачи не требуется, но он может быть подписан сторонами по обоюдному желанию.

Советуем прочитать: Выход учредителя из состава ООО — пошаговая инструкция распределения доли.

Разрешение участников

На передачу доли не нужно получать согласие остальных учредителей, если иное не указано в уставе общества.

Но в содержании устава иногда встречаются следующие условия (и их необходимо исполнять):

  1. Необходимо получить согласие других участников на передачу доли.
  2. Другие учредители имеют преимущественное право в приобретении продаваемой доли.

Если же указ требует разрешения остальных участников ООО, то прежде чем переуступить свою долю другому лицу, выбывающий из состава общества участник должен официально объявить о своем намерении (на общем собрании).

Только если учредители дадут единогласное разрешение, сделка может состояться. На обдумывание вопроса им дается месяц. Получение хотя бы одного отказа означает, что общество должно само выкупить долю, и переуступка ее третьему лицу невозможна.

Роль нотариуса

Сделку обязательно должен заверить нотариус – будь то договор купли-продажи или безвозмездной передачи (дарения). Исключением является лишь ситуация, когда доля переходит в собственность ООО.

Самый быстрый способ провести передачу доли – доверить ее нотариусу. После получения на руки необходимых документов он сам сформирует договор, отправит уведомления в налоговую и исполнительному органу общества.

Нотариус по закону обязан отправить информацию о сделке, которую он заверил, в регистрирующий орган не позднее чем через три дня. На основании поданных им документов будут внесены поправки в ЕГРЮЛ.

Источник: https://bfrf.ru/organization/peredacha-doli-v-ooo-drugomu-uchastniku.html

Поделиться:
Нет комментариев

    Добавить комментарий

    Ваш e-mail не будет опубликован. Все поля обязательны для заполнения.